Política de Combate à Corrupção e ao Suborno

1. OBJETIVO

1.1. Em consonância com os objetivos da lei 12.846/2013, das diversas leis e diretrizes internacionais anticorrupção tais como Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), Global Pact (ONU), UK Bribery Act, ABNT NBR ISO 37001, entre outras (“Lei Anticorrupção”), e das regras internas adotadas por EDUVEM (“EDUVEM” ou “Companhia”) através do Código de Ética e Conduta Empresarial (“Código de Ética”), esta Política de Combate à Corrupção (“Política”) tem o objetivo de assegurar a todos que seus aderentes compreendem os requisitos da Lei Anticorrupção, as práticas preventivas de combate à corrupção, suborno, as sanções legais e internas, bem como reforçar a obrigatoriedade de seu cumprimento e reiterar o compromisso da EDUVEM com os princípios de governança corporativa: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

2. ABRANGÊNCIA

2.1. Esta Política é aplicável às seguintes pessoas (“Colaboradores”), devendo por elas ser fielmente cumprida:

(i) Empregados da Companhia;

(ii) Estagiários e Menores Aprendizes;

(iii) Membros da Administração e Conselho Fiscal;

(iv) Fornecedores;

(v) Prestadores de serviços;

(vi) Representantes comerciais;

(vii) Qualquer terceiro que atue em nome da Companhia.

2.2. Os Colaboradores deverão aderir a esta Política através do Termo de Adesão (Anexo I), de forma avulsa ou como parte integrante de outro documento como contratos, condições gerais, termos de responsabilidade, carta, etc, que ficará arquivado na sede da Companhia, ressalvando-se que os Empregados da Companhia aderem automaticamente às suas políticas.

3. PRINCIPAIS DEFINIÇÕES

3.1. A seguir as principais definições necessárias para o correto entendimento desta Política.

Administração Pública: conjunto de órgãos e entidades que desempenham a gestão e execução de negócios ou serviços públicos, por meio de funcionários públicos, nas esferas federal, estadual e municipal, além de paraestatais ou qualquer outra associação ou fundação privada que receba verbas, subsídios, incentivos ou apoio financeiro dos entes relacionados neste parágrafo;
Organização Privada: pessoa ou grupo de pessoas jurídicas de direito privado, incluindo associações, sociedades, fundações, organizações religiosas, partidos políticos e empresas individuais de responsabilidade limitada;
Funcionário público:

(a) Qualquer pessoa que ocupe cargo ou função pública, mesmo que transitoriamente ou sem remuneração, incluindo cargo ou função em empresas públicas ou sociedades de economia mista;

(b) Qualquer pessoa que atue para ou em nome de um partido político;

(c) Funcionário público estrangeiro é todo aquele que exerce cargo, emprego ou função pública em entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, ainda que transitoriamente ou sem remuneração. Equiparam-se a funcionário público estrangeiro as organizações públicas internacionais;

(d) A definição estende-se a parentes imediatos (cônjuge, pais, ﬁlhos e/ou irmãos) do funcionário público ou a qualquer pessoa física ou jurídica em condição, mesmo que potencial, de influenciar, direta ou indiretamente, decisões e posicionamentos de qualquer Funcionário Público ou da Administração Pública, incluindo mas não se limitando a candidatos a cargos públicos ou ocupantes prévios de tais cargos ou funções.

Comitê de Ética: comitê interno constituído na EDUVEM, composto pelo auditor interno e por executivos da Companhia, que possui, dentre outras atribuições, zelar pela aplicação do Código de Ética;
Oferecimento ou Promessa de vantagem indevida: o simples fato de oferecer ou prometer vantagem indevida, independentemente de aceitação, já constitui corrupção;
Vantagem indevida: “qualquer coisa de valor”, não necessariamente econômico, que é oferecida com a intenção de receber favorecimentos em troca (exemplos: jantares, bolsa de estudos);
Direta ou Indiretamente: a promessa ou oferecimento de vantagem indevida pode ocorrer de forma direta ou indiretamente, quando a vantagem é voltada a terceiros que sejam relacionados com o funcionário público;
Suborno: Oferta, promessa, doação, aceitação ou solicitação de uma vantagem indevida de qualquer valor (que pode ser financeiro ou não financeiro) direta ou indireta, e independente de localização, em violação às leis aplicáveis como um incentivo ou recompensa de/ou para uma pessoa jurídica ou pessoa física de Organização Privada que esteja agindo ou deixando de agir em relação ao desempenho das suas obrigações.
Fraude: intenção de causar prejuízo a terceiros e/ou ocultar a verdade para fugir ao cumprimento de obrigações através da má-fé;
Licitação: é o meio utilizado pela Administração Pública para contratar serviços ou adquirir produtos de uma empresa privada;
Contrato público ou administrativo: contratos celebrados entre um particular e a Administração Pública;
Equilíbrio econômico-financeiro do contrato: é a harmonia entre as prestações estabelecidas ao contratado e contratante, guardando entre elas certa proporcionalidade.

4. CUMPRIMENTO DA LEI

4.1. Os Colaboradores deverão pautar seu relacionamento com a Administração Pública e com Funcionários Públicos pela estrita observância à legislação, às normas e procedimentos aplicáveis, ao Código de Ética, abstendo-se de praticar os atos de corrupção elencados na Lei Anticorrupção, de forma não exaustiva, tais como:

(i) Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a funcionário público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

(ii) Concorrer para a prática de atos ilícitos contra a Administração Pública para se beneficiar;

(iii) Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

(iv) Impedir ou fraudar licitação, contrato público ou qualquer ato relacionado;

(v) Afastar ou procurar afastar licitante de forma fraudulenta ou oferecendo vantagem indevida;

(vi) Obter vantagem indevida ou manipular o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos, por meio de fraude, em contratos e/ou correlatos celebrados com a Administração Pública;

(vii) Dificultar a investigação ou intervir na atuação dos órgãos fiscalizadores e agências reguladoras.

5. SUBORNO DO SETOR PRIVADO

5.1. Embora a Lei nº 12.846/2013 e FCPA não abordem a questão de suborno para o setor privado, tais atos são rigorosamente proibidos nos termos desta Política.

5.2. Colaboradores deverão pautar seu relacionamento com a Organização Privada e seus respectivos empregados pela estrita observância à legislação, às normas e procedimentos aplicáveis, ao Código de Ética, abstendo-se de praticar os atos de corrupção elencados na Lei Anticorrupção, de forma não exaustiva, tais como:

(i) Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a funcionário de Organização Privada, ou a terceira pessoa a ela relacionada;

(ii) Concorrer para a prática de atos ilícitos contra a Organização Privada para se beneficiar;

(iii) Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

(iv) Obter vantagem indevida ou manipular o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos, por meio de fraude, em contratos e/ou correlatos celebrados Organizações Privadas;

6. RESSALVAS

6.1. Excluem-se, através desta Política, os seguintes itens, desde que satisfaçam os critérios abaixo e que estejam de acordo com a lei:

Presentes e Brindes: quaisquer presentes, serviços e brindes, em nome da EDUVEM, devem ser previamente aprovados pela Diretoria correspondente com valor nominal limitado a 20% (vinte por cento) do salário mínimo federal vigente ao ano, vedando-se valores em espécie ou equivalente, tais como empréstimo ou cartão-presente;
Despesas de viagens: em algumas circunstâncias a EDUVEM pode custear visitas em suas instalações. As despesas de viagens deverão ser razoáveis e previamente aprovadas pela Diretoria correspondente;
Hospitalidade: refeições e entretenimento podem ser fornecidos em circunstâncias específicas e necessitam de prévia aprovação da Diretoria;
Patrocínios e doações: é permitido o patrocínio para fins culturais, educacionais e científicos, e/ou benéficas à sociedade, desde que em conformidade com as políticas da Companhia e previamente aprovado pela Diretoria correspondente.

6.2. Todo pagamento deve ser devidamente registrados nos livros e registros da Companhia.

7. CAMPANHAS ELEITORAIS

7.1. A EDUVEM considera que o apoio financeiro e/ou econômico a campanhas eleitorais pode ser uma forma de camuflar ações, presentes ou futuras, que poderiam ser caracterizadas como corrupção, nos termos desta política.

7.2. Assim, são vedadas doações a campanhas eleitorais, pela EDUVEM ou por pessoas físicas em nome da EDUVEM, direta ou indiretamente, incluindo contribuições monetárias, patrocínios, pagamento para eventos de arrecadação de fundos ou similares, seja antes ou após o encerramento de tais campanhas.

8. CANAL DE DENÚNCIA ÉTICA DA EDUVEM

8.1. O Canal de Denúncia Ética da EDUVEM é o meio pelo qual o Colaborador poderá denunciar comportamentos antiéticos ou em desconformidade com a legislação, Código de Ética, documentos societários ou a esta Política, incluindo-se suspeitas de fraude e corrupção.

8.2. Este meio é extremamente confidencial e seguro, garantindo imparcialidade na gestão do assunto, além do sigilo da identidade daquele que dele se utilizar e não desejar se identificar.

8.3. As denúncias registradas no Canal de Denúncia Ética serão submetidas ao departamento de Auditoria Interna e ao Comitê de Ética para análise e, se comprovadas, serão obrigatoriamente reportadas ao Conselho de Administração da Companhia.

Acesse o Canal de Denúncia Ética no site da EDUVEM.

9. PRÁTICAS PREVENTIVAS

9.1. Ao refutar a corrupção, a EDUVEM reforça abaixo algumas práticas preventivas a serem seguidas por todos os Colaboradores:

Compreender a Lei Anticorrupção, o Código de Ética e normas relacionadas;
Buscar informações sobre terceiro a ser contratado e o serviço a ser realizado, antes da contratação;
Desenvolver senso crítico para ser possível identificar atitudes que possam resultar vantagem indevida, e não praticá-las;
Evitar e buscar esclarecimentos sobre contratos estranhos à atividade da Companhia, faturas sem número de identificação ou descrição dos serviços prestados; reuniões com funcionários públicos fora do escopo de trabalho; propostas de aparente artifício contábil para ocultar ou de qualquer forma encobrir pagamentos; recusa em assinar contratos que contenham cláusulas anticorrupção;
Esclarecer dúvidas junto ao gestor imediato, Auditoria Interna ou Departamento Jurídico Interno da EDUVEM;
Utilizar o Canal de Ética da Companhia.

10. PENALIDADES

10.1. Penalidades civis, criminais, administrativas e medidas disciplinares podem decorrer da violação da Lei Anticorrupção, desta Política e do Código de Ética.

10.2. A legislação traz penalidades severas, tanto às pessoas físicas quanto às jurídicas, variando entre penas restritivas de liberdade, multas substanciais e dissolução compulsória da personalidade jurídica.

10.3. Além das sanções previstas em lei, o Colaborador, pessoas físicas ou jurídicas relacionadas a este, que, direta ou indiretamente, descumprirem ou incentivarem o descumprimento de qualquer regra anticorrupção, estão sujeitos a penalidades a serem aplicadas pela EDUVEM, incluindo rescisão contratual, a critério da EDUVEM, independente de aviso prévio, sem qualquer ônus à EDUVEM e sem prejuízo da aplicação de perdas e danos e multa prevista no referido contrato.

11. DA APROVAÇÃO, VIGÊNCIA E ALTERAÇÕES

11.1. A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia na reunião realizada em 10 de dezembro de 2019 entrará em vigor em 02 de março de 2020,por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário, podendo ser consultada no site da companhia: https://www.eduvem.com

11.2. Em caso de dúvida sobre a aplicação ou interpretação da presente política, o Comitê de Ética deverá ser consultado.

11.3. As atualizações desta Política, quando necessário, serão previamente avaliadas pelo Comitê de Auditoria e submetidas à deliberação do Conselho de Administração.

Anexo I. Termo de adesão à Política

Eu [nome e qualificação] DECLARO que tomei conhecimento dos termos e condições da Política de Combate à Corrupção, e formalizo minha adesão a esta política, comprometendo-me a divulgar seus objetivos e a cumprir todos os seus termos e condições.

Fortaleza, Ceará [data]

Nome: